Kapitalnedsettelse til dekning av tap
Kapitalnedsettelse til dekning av tap brukes når underskudd har spist av bundet egenkapital — uten kreditorvarsel, men med strenge krav.
Kapitalnedsettelse til dekning av tap brukes når selskapet har akkumulert underskudd som har redusert egenkapitalen. Ved å sette ned aksjekapitalen mot tap, gjenoppretter selskapet en balanse der bundet kapital er reell. Reglene står i aksjeloven kapittel 12 , og særlig § 12-1 første ledd nr. 1 — som åpner for nedsettelse uten kreditorvarsel siden ingen midler forlater selskapet.
Hvorfor velge denne formen?
Når den frie egenkapitalen er negativ og udekket tap ligger igjen i regnskapet, blir det praktisk umulig å vedta utbytte i AS senere — utbyttegrunnlaget etter asl. § 8-1 reduseres direkte med udekket tap. En kapitalnedsettelse til dekning av tap rydder opp i balansen og åpner for fremtidige utbetalinger.
| Før nedsettelse | Etter nedsettelse på 300 000 |
|---|---|
| Aksjekapital 500 000 | Aksjekapital 200 000 |
| Udekket tap −300 000 | Udekket tap 0 |
| Sum bokført EK 200 000 | Sum bokført EK 200 000 |
Total egenkapital er uendret — det er kun en regnskapsmessig omklassifisering. Aksjonæren får verken penger eller skattepliktig fordel.
Sammenhengen med handleplikten
Hvis egenkapitalen er under halvparten av aksjekapitalen, har styret handleplikt etter asl. § 3-5 . En av løsningene er nettopp kapitalnedsettelse til dekning av tap, gjerne kombinert med en kapitalforhøyelse ved kontantinnskudd eller konvertering av lån til aksjekapital . Les mer om paragraf 3-5 handleplikt og når styret må handle.
Prosess steg for steg
- Styreforslag med beskrivelse av tap og beløp som skal dekkes.
- Generalforsamling vedtar med 2/3 flertall etter asl. § 5-18 .
- Vedtektsendring — ny aksjekapital må registreres.
- Melding til Foretaksregisteret — ikke krav til 6 ukers kreditorvarsel siden ingen midler utbetales (asl. § 12-2 (2) nr. 3).
- Bokføring — debet aksjekapital, kredit udekket tap.
Aksjekapitalen kan ikke settes lavere enn lovens minimum på 30 000 kroner. Trenger selskapet å gå lengre, må man enten kombinere med ny innskutt kapital eller vurdere avvikling av AS .
Skattemessig behandling
Transaksjonen utløser ingen skatt for selskap eller aksjonær. Innbetalt kapital per aksje blir likevel påvirket: tilsvarende del av innbetalt kapital regnes som forbrukt for skatteformål. Det kan ha betydning for fremtidige uttak — særlig om man senere vurderer kapitalnedsettelse med utbetaling til aksjonær . Oppdatering i aksjonærregisteroppgaven er obligatorisk.
Vanlige feil
- vedtaket beskriver ikke hvilket tap som dekkes
- aksjekapitalen settes under 30 000 kroner
- handleplikten etter § 3-5 håndteres ikke parallelt
- innbetalt kapital justeres ikke i aksjonærregisteret
Neste steg
Ved underbalanse haster det å rydde opp før kreditorer eller skattemyndigheter griper inn. Kontakt AIAK via kontaktsiden eller les om rådgivning fra AIAK .