Endre aksjekapital i aksjeselskap
Slik endrer du aksjekapitalen i et aksjeselskap — metoder, vedtakskrav og hvilken hjemmel som gjelder for hver variant.
Det å endre aksjekapital kan løse veldig ulike behov — fra å hente inn ny kapital til å rydde opp i tap eller justere pålydende. Alle varianter krever vedtektsendring etter aksjeloven § 2-2 og 2/3 flertall etter § 5-18. Hvilken konkret prosess som gjelder, avhenger av hva slags endring du skal gjøre.
Hvilken metode passer?
Velg metode ut fra hva selskapet trenger — og om kapitalen skal opp, ned eller bare omfordeles:
| Endring | Metode | Hjemmel |
|---|---|---|
| Hente inn ny kapital fra eiere | Kapitalforhøyelse ved kontantinnskudd | asl. kap. 10 |
| Skyte inn eiendeler mot aksjer | Kapitalforhøyelse ved tingsinnskudd | asl. § 10-2 jf. § 2-6 |
| Slippe inn ny investor | Rettet emisjon | asl. § 10-4 |
| La eksisterende eiere tegne pro rata | Fortrinnsrettsemisjon | asl. § 10-4 |
| Flytte fri egenkapital til aksjekapital | Fondsemisjon | asl. § 10-20 ff. |
| Betale ut til aksjonær | Kapitalnedsettelse med utbetaling | asl. § 12-1 (1) nr. 2 |
| Dekke regnskapsmessig tap | Kapitalnedsettelse til dekning av tap | asl. § 12-1 (1) nr. 1 |
| Konvertere lån til aksjer | Konvertere gjeld til aksjekapital | asl. § 10-2 |
I tillegg kan styret innenfor rammene foreslå splitt (lavere pålydende, flere aksjer) eller sammenslåing (høyere pålydende, færre aksjer) — begge krever vedtektsendring fordi pålydende står i vedtektene.
Felles prosess
Uansett metode følger endringen en standard løype:
- Styreforslag med begrunnelse, beløp og vilkår
- Generalforsamling vedtar endring med 2/3 flertall
- Innbetaling eller gjennomføring av den underliggende transaksjonen
- Melding til Foretaksregisteret innen frist (3 mnd ved kapitalforhøyelse, asl. § 10-9)
- Bokføring når Foretaksregisteret har registrert endringen
Aksjekapitalen må alltid være på minst 30 000 kroner (asl. § 3-1). Faller den under på grunn av nedsettelse, må selskapet vurdere handleplikt etter § 3-5 .
Skattemessige konsekvenser
- innbetalt aksjekapital og overkurs er innbetalt kapital og kan senere tas ut skattefritt
- ved fondsemisjon endres ikke innbetalt kapital, kun fordelingen i egenkapitalen
- utbetaling fra nedsettelse av innbetalt kapital er skattefri for aksjonær — men utdeling utover dette regnes som utbytte
- riktig sporing i aksjonærregisteroppgaven er avgjørende for å unngå dobbelbeskatning
Neste steg
Trenger du hjelp til å velge metode og kjøre prosessen riktig, kan du kontakte AIAK eller lese mer om rådgivningstjenestene våre .