Drop-down fisjon

En drop-down fisjon er en spesialvariant av fisjon hvor en virksomhet skilles ut til et nystiftet datterselskap, og hvor det opprinnelige (overdragende) selskapet blir eneeier av det nye selskapet. I motsetning til en ordinær fisjon, hvor aksjonærene får vederlag direkte, beholder eierne aksjene i morselskapet uendret. Reglene følger av aksjeloven kapittel 14, og skattereglene om kontinuitet i skatteloven §§ 11-4 til 11-11.

Hva skiller drop-down fra en vanlig fisjon?

I en vanlig fisjon ved nystiftelse blir det nystiftede selskapet eid direkte av aksjonærene. I en drop-down blir det nystiftede selskapet eid av morselskapet, altså blir det et datterselskap. Strukturen blir slik:

Drop-down brukes når man ønsker å bygge en konsernstruktur uten å endre eierforholdet på toppen.

Skattefri kontinuitet

Drop-down fisjon kan gjennomføres skattefritt etter sktl. §§ 11-4 til 11-11 så lenge:

• skattemessige verdier på eiendelene videreføres uendret i datterselskapet
• inngangsverdi og innbetalt kapital på aksjene i morselskapet videreføres
• vederlag i aksjer i datterselskapet (mor blir 100 % eier som vederlag for innskuddet)
• begge selskap er hjemmehørende i Norge eller innen EØS

Når strukturen er etablert, kan utbytte fra datteren til mor mottas i hovedsak skattefritt etter fritaksmetoden (3 %-regelen gjelder).

Selskapsrettslig prosess

1. Fisjonsplan etter asl. § 14-4 med spesifikasjon av hva som overføres og åpningsbalanse for datteren.
2. Stiftelse av det nye datterselskapet som del av planen.
3. Kunngjøring og kreditorvarsel på 6 uker (asl. § 14-7 jf. § 13-14).
4. Vedtak i generalforsamling med 2/3 flertall (asl. § 5-18).
5. Melding til Foretaksregisteret og bokføring på skjæringstidspunktet.

Åpningsbalansen og fordelingen av eiendeler er ofte krevende — særlig hvor varelager, kundefordringer eller varige driftsmidler skal fordeles.

Typiske bruksområder

• isolere drift før salg — driftsselskapet kan selges via salg av AS mens mor beholder eiendom eller IP
• bygge holdingstruktur uten at eierne må selge eller utløse skatt — en kjent rute til en optimal holdingstruktur
• separere risiko mellom flere virksomhetsområder
• forberede inntak av medeier i driften via rettet emisjon på datterselskapsnivå

Strukturen kombineres ofte med en senere konsernfusjon eller konvertering av gjeld til aksjekapital i datteren.

Vanlige feil

• åpningsbalansen for datterselskapet er ikke bekreftet av revisor der det kreves
• skattemessig kontinuitet på aksjonærnivå dokumenteres ikke
• fordelingen av eiendeler/gjeld er uklar og skaper tvister med kreditorer
• skjæringstidspunkt og bokføring i regnskapssystemet settes feil

Neste steg

Vurderer du drop-down fisjon før et salg eller for å bygge konsern, kan AIAK planlegge og gjennomføre prosessen. Ta kontakt via kontaktsiden eller les mer om rådgivning .