Bokføre fusjon

Bokføring av fusjon følger som hovedregel kontinuitetsmetoden, hvor eiendeler og gjeld i overtakende selskap bokføres til samme verdier som i overdragende selskap. Reglene står i NRS 9 Fusjon og bygger på prinsippet om at fusjonen er en omorganisering, ikke en realisasjon. Riktig bokføring er avgjørende for at fusjonen oppfyller vilkårene for skattemessig kontinuitet etter skatteloven § 11-1 flg.

Hovedprinsippet — kontinuitet

Når to selskaper fusjonerer , opphører overdragende selskap som juridisk person, og eiendeler, gjeld og virksomhet videreføres i overtakende selskap. Kontinuitetsmetoden innebærer at:

• eiendeler og gjeld bokføres til bokførte verdier hos overdragende selskap
• egenkapitalen videreføres med samme inndeling i bundet og fri egenkapital
• ingen gevinst eller tap regnskapsføres på fusjonstidspunktet
• skattemessige verdier, inngangsverdier og skjermingsgrunnlag videreføres

Kontering hos overtakende selskap

På fusjonstidspunktet (registrering i Foretaksregisteret ) bokføres:

Summen av kredit på egenkapital tilsvarer netto eiendeler overført fra overdragende selskap. Når fusjonen gjennomføres mellom mor og datter (mor-datterfusjon), elimineres aksjeposten i overdragende selskap mot egenkapitalen — det utstedes ikke nye aksjer.

Spesielle fusjonsvarianter

• ved konsernfusjon og søskenfusjon gjelder kontinuitet, men aksjeposten elimineres
• ved trekantfusjon utstedes vederlagsaksjer av morselskap — kontinuitetsmetoden gjelder fortsatt
• ved fusjon med vederlag i annet enn aksjer (over 20 %) brytes kontinuiteten — da behandles transaksjonen som realisasjon

Skattemessig kontinuitet

For skattefri fusjon kreves:

• transaksjonen følger aksjelovens regler
• kontinuitet i skattemessige verdier (inngangsverdi, avskrivningsgrunnlag, fremført underskudd)
• vederlaget består i hovedsak av aksjer
• begge selskaper er hjemmehørende i samme land (eller innenfor EØS med særskilte vilkår — se flytte AS til utlandet )

Skattemessig kontinuitet betyr at overtakende selskap “arver” alle skatteposisjoner fra overdragende.

Dokumentasjon

• fusjonsplan (asl. § 13-3)
• styrebehandling og generalforsamlingsprotokoller fra begge selskaper
• redegjørelse og revisorbekreftelse
• åpningsbalanse for overtakende etter fusjonen
• spor i aksjonærregisteroppgaven (RF-1086)

Vanlige feil

• egenkapitalen “blandes” og bundet kapital blir fri
• skattemessige verdier dokumenteres ikke ved overgangen
• fremført underskudd glemmes
• åpningsbalansen avstemmes ikke mot bokførte verdier hos overdragende

Neste steg

Skal du gjennomføre en fusjon og trenger hjelp med planlegging og bokføring, kontakt AIAK via kontaktsiden eller les mer om rådgivning .