Vendor due diligence (VDD)
Komplett guide til vendor due diligence — formål, omfang, fordeler for selger, typisk struktur og rolle for regnskapsfører i prosessen.
Vendor due diligence (VDD) er en DD-rapport som selger får utarbeidet før salget starter, og som deles med utvalgte budgivere under en strukturert prosess. VDD er særlig vanlig ved auksjonssalg, PE-exit og når flere kjøpere skal vurdere selskapet samtidig. Riktig brukt gir VDD raskere prosess, høyere kjøpesum og strammere garantieksponering for selger.
Når bruker man VDD
VDD lønner seg ikke for alle handler — det er en omfattende investering før selve salgsprosessen starter. Typiske bruksområder:
- auksjoner med flere budgivere der man vil sikre lik informasjon
- PE-exit av porteføljeselskap til ny industriell eller finansiell kjøper
- transaksjoner med flere budrunder
- selskaper med kompleks struktur, internasjonal virksomhet eller mange datterselskaper
- salg av selskaper der det er sannsynlig at flere parter skal gjennomføre egen DD parallelt
For mindre handler er ofte en tradisjonell kjøper-DD (due diligence og finansiell due diligence ) mer kostnadseffektivt.
Hva inneholder en VDD
En komplett VDD består typisk av tre uavhengige rapporter:
| Rapport | Innhold | Utarbeides av |
|---|---|---|
| Financial VDD | Normalisert EBITDA, NWC, net debt, KPI-er | Revisjons-/regnskapshus |
| Tax VDD | Skatteposisjoner, MVA, ansattytelser, transfer pricing | Skatteadvokat/revisor |
| Legal VDD | Selskapsdokumenter, avtaler, IP, tvister, ansatte | Advokat |
I tillegg utarbeides ofte en information memorandum (IM) som selger bruker i markedsføringen, samt en data room med underliggende dokumentasjon. VDD-rapportene er bygget opp på samme måte som kjøpers DD og dekker de samme områdene — men perspektivet er nøytralt/objektivt for å bygge troverdighet.
Fordeler for selger
VDD koster, men gir typisk solid avkastning:
- prosesskontroll — selger setter agendaen og rekkefølgen
- færre overraskelser — temaer identifiseres og adresseres før kjøperne ser dem
- kortere prosess — kjøpere kan basere seg på VDD og gjøre confirmatory DD
- strammere garantipakke — disclosure schedule kan bygges på VDD
- bedre W&I-forsikring -prising, fordi underwriter får solid informasjonsgrunnlag
- høyere kjøpesum — usikkerhet er priset inn av kjøper
VDD kombineres ofte med locked box-oppgjør fordi en fersk, kvalitetssikret balanse allerede er tilgjengelig.
Regnskapsførers rolle
En autorisert regnskapsfører står ofte for innsamling og kvalitetssikring av tallgrunnlaget som VDD-teamet jobber på:
- normalisert EBITDA og engangsposter
- avstemming av arbeidskapital og net debt
- dokumentasjon på konserninternt mellomværende
- bokføring av eierstruktur og aksjonærregisteroppgaven
- klargjøring av periodiske regnskap som ikke er revidert
Se også salg av AS og verdivurdering av selskap for relaterte temaer.
Neste steg
AIAK bistår selgere med klargjøring av regnskap, skatt og dokumentasjon i forkant av VDD. Ta kontakt via kontaktsiden eller se rådgivningstjenestene .